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李尔王（Romayne Andrews 饰）年事已高，他决定将广袤的国土分给自己的三个女儿科迪莉亚（Natalie Simpson 饰）、格纳利尔（Nia Gwynne 饰）和里根（Oliver Johnstone 饰）。李尔王让三个女儿说出各自心中对父王的爱戴，格纳利尔和里根极尽花言巧语之所能，得到了李尔王的赞赏，小女儿科迪莉亚质朴而诚实，反而遭到了无情的驱逐。失去了家园的科迪莉亚成为了法国的王后，而得到了父亲大片疆土的大女儿和二女儿则将李尔王赶出了家门。直到流落荒野无处可去，李尔王才明白自己犯了天大的错误，他一边责怪自己的愚昧，一边心痛科迪莉亚的遭遇。得知了李尔王的境遇，科迪莉亚组织了军队准备向老家进攻，不幸的是，军队遭遇惨败，科迪莉亚也遭到了逮捕。最终，科迪莉亚被处死，年迈的李尔王在痛苦中亦追随而去。

在奥利韦里奥的父母宣布离婚的那个晚上，他的父亲因动脉瘤死亡。13岁的他责备他的母亲，责备自己。所有的行为都失去了意义，一切都没有了目的。现实就是，砰的一下，你就死了。为了抗议，奥利韦里奥决定永远不再从躺椅上移开，生命的延续被他带到了池边。朋友和家人给他送来食物，试图说服他离开；他的父亲的双胞胎叔叔莱姆斯来看望他，他是唯一没有试图劝服他的成年人；他的同学玛丽安娜也来了，她起初很不情愿地帮助奥利韦里奥做功课。虚无主义、失落感和内疚感使他的心理治疗师母亲莉莉着了魔。莉莉的新男友使她把责任归咎于自己，但她的内疚感以蟑螂大灾的形式表现了出来。在奥利韦里奥对静止不动的强烈追求中，他学会了原谅自己。他开始理解他已故父亲的心情，并开始与母亲沟通。最后，奥利韦里奥也坠入爱河，将躺椅和泳池抛之脑后。

1947年，山东潍河岸边。武工队长马汉东（赵滋民 饰）在河东阻击战中负重伤，他令通讯员小陈（孙羽 饰）回河西司令部送信：陈兴（侯健夫 饰）已投敌，请上级派人到河东整顿队伍、纯洁组织。小陈奉命泅回河西，刚上岸碰上叛徒陈兴，战斗中陈兴被小陈击伤。受伤的陈兴带还乡团抓走了小陈的父母及弟弟，严刑拷打，仍得不到小陈的下落，只好释放小陈的父亲以引诱小陈上钩。司令部派姚队长（张凤翔 饰）和杨副队长（刘振中 饰）跟小陈去河东。，但走到河边发现船已被风吹走，小陈只好找来父亲帮忙，此时敌人已发觉我方渡河意图。黎明时分，一场战斗在潍河边打响了......